Pewien młody chłopak, potrafi łamać zabezpieczenia systemów informatycznych, jest crackerem. Nie zawsze taka osoba jest zła. Czasami pracuje dla kogoś, kto chce przetestować zabezpieczenia swoich systemów komputerowych. Owszem, jego praca nie jest tania, ale i wiedza jest olbrzymia. Gościu ma, jednak pecha, na zlecenie Mai (Maggie Q) włamuje się do systemu, który nie należy do niej. Przelewa pieniądze na jej konto, dostaje swoją dolę, ale problemy spadną na jego głowę. A raczej rozerwą jego głowę, jak i całą resztą, łącznie z domem. Okazuje się, że to nie jedyny cracker, który pracował dla Mai. Wszyscy skończyli podobnie, rozstali się z życiem.

Dwoje z trzech głównych wampirów - Amelia i Victor zostało skutecznie wyeliminowanych. Pozostał tylko jednak, Marcus (Tony Curran), jeden z synów Alexandra Corvinusa. To on stał się pierwszym wampirem. To on zmienił Selene (Kate Beckinsale) w wampirzycę. Selene uważa, że tylko on może teraz jej pomóc. Musi go jednak wybudzić z letargu. Nie podoba się to Kravenowi (Shane Brolly), który chce być przywódcą wampirów. Musi jednak zabić Marcusa, ma szansę zrobić to wyłącznie kiedy pierwszy wampir pogrążony jest w letargu.

Między rasami wampirów, a wilkołaków, od chwili kiedy te rasy wynurzyły się z mroków niebytu, trwa wojna. Walka była niemal wyrównana, aż 6 wieków temu, największy przywódca Lykanów, Lucian (Michael Sheen) został w końcu zabity. Jego horda zostaje wyeliminowana i rozproszona. Jednak wampiry słono za to zapłaciły, z całej grupy atakujących przy życiu (wampiry żyją? Wydawało się mi że to nieumarli), pozostał tylko Kraven (Shane Brolly). Wojna jednak się nie zakończyła, trwa nadal.